北京東方雨虹防水技術股份有限公司
關于與北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管委會簽訂入?yún)^(qū)協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本協(xié)議尚須經(jīng)公司董事會審議批準后方能生效。
2、本次行為不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、對外投資概述
2015年1月6日北京東方雨虹防水技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)與北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱“甲方”)簽訂了《入?yún)^(qū)協(xié)議》，協(xié)議書約定公司投資6億元在北京亦莊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)投資設立公司并建設研發(fā)總部基地。
二、投資協(xié)議書的主要內(nèi)容
1、項目內(nèi)容
(1)項目名稱：東方雨虹新材料裝備研發(fā)總部基地。
(2)項目擬在開發(fā)區(qū)設立公司，實現(xiàn)管理、銷售、結算及展覽展示功能，并建設新材料裝備研發(fā)基地。
(3)項目總投資 6 億元，項目公司注冊資金不低于 4 億元。
(4)項目占地面積約 4 萬平方米。
2、乙方的承諾
(1)乙方承諾在北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)設立公司，并建設新材料裝備研發(fā)基地，在開發(fā)區(qū)實現(xiàn)管理、銷售、結算及展覽展示功能。
(2)乙方承諾于 2015 年 6 月底前在開發(fā)區(qū)設立公司，并于 2015 年 8 月底前完成在開發(fā)區(qū)的國稅、地稅、統(tǒng)計登記。
(3)乙方承諾在開發(fā)區(qū)的經(jīng)營期限自注冊之日起不低于 50 年。
(4)乙方承諾項目總投資在 2017 年 3 月底達到 6 億元，其中固定資產(chǎn)投資達到 4 億元，年度分配為：2015 年 1.4 億元，2016 年 2.0 億元，2017 年 0.6 億元。
(5)乙方承諾項目于 2017 年投產(chǎn)，2018 年達產(chǎn)，當年實現(xiàn)營業(yè)收入 60 億元，稅收 3.08 億元;2019 年營業(yè)收入 78 億元，納稅 4.03 億元，2020 年營業(yè)收入 101 億元，納稅 5.19 億元。
(6)若乙方達產(chǎn)當年的營業(yè)收入和稅收未達到承諾標準的，須按未完成比例及屆時基準地價向甲方補交地價款，并按照差額部分占承諾額度的比例向甲方支付屆時基準地價總額同比例的違約金。
(7)乙方承諾對核心技術項目具有自主知識產(chǎn)權，本協(xié)議簽訂后新研發(fā)的專利成果優(yōu)先在開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)化。
(8)乙方承諾項目于簽訂土地使用權出讓合同、取得建設規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證后 180 天內(nèi)開工，2017 年 3 月全部竣工。
(9)乙方承諾在項目立項審批之前須按照《北京市固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查管理辦法》(試行)(京發(fā)改〔2007〕286 號)規(guī)定開展節(jié)能評估，嚴格執(zhí)行開發(fā)區(qū)現(xiàn)有產(chǎn)值能耗標準，積極開展新能源利用及生產(chǎn)過程中實施循環(huán)化應用。
(10)乙方承諾在簽訂入?yún)^(qū)協(xié)議前需取得環(huán)保部門關于總量的核定文件，并承諾嚴格按照總量核定文件落實。
(11)乙方承諾建設項目安全設施履行“三同時”程序并應向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申請審查或備案。同時，建設單位對可能產(chǎn)生職業(yè)病危害的建設項目，應當向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申請職業(yè)衛(wèi)生“三同時”的備案、審核、審查和竣工驗收。
(12)乙方承諾在人力資源和社會保障行政部門進行勞動用工備案，遵守勞動用工和社會保障方面的法規(guī)制度，并依法自覺接受勞動保障監(jiān)督檢查。
(13)乙方承諾在經(jīng)營納稅、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等方面無違法違規(guī)行為。
(14)乙方承諾按照中華人民共和國相關法律法規(guī)，在開發(fā)區(qū)成立黨組織、企業(yè)工會和團組織，開展相關工作。
3、甲方給乙方的支持
(1)甲方提供約 4 萬平米項目用地，乙方通過掛牌出讓方式取得，出讓年限 50 年，土地掛牌參考樓面地價為平均容積率下 1080 元/建筑平方米，具體以實際成交價格為準，無代征地費用。
(2)甲方承諾提供給乙方的土地為“九通一平”，即通市政道路、雨水、污水、自來水、天然氣、電力、電信、熱力及有線電視，土地自然平整，通平標準按北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)《九通一平的解釋及標準》執(zhí)行。
(3)甲方承諾做好項目跟蹤服務，及時協(xié)調解決問題，協(xié)助乙方確保項目按期建設和正常投產(chǎn)經(jīng)營。甲方對乙方項目建設實施全程全方位服務，由甲方指派專人，在項目注冊、土地、規(guī)劃、環(huán)保、建設等環(huán)節(jié)進行跟蹤服務并協(xié)助乙方取得各項批文。
(4)甲方為乙方提供相應數(shù)量的公租房，或以甲方牽頭組織團購的形式支持乙方相關人員解決住房問題。
(5)甲方應按照有關規(guī)定積極為乙方符合條件的高管人員及技術人才辦理戶口或居住手續(xù)，為其子女在當?shù)厝雽W提供便利服務。
(6)對于乙方項目今后的發(fā)展擴大，甲方將繼續(xù)給予支持，并對乙方項目入?yún)^(qū)提供優(yōu)質服務。
4、甲乙雙方的特別約定
(1)未經(jīng)甲方同意批準，乙方不得擅自改變項目主營業(yè)務。在確實無法繼續(xù)經(jīng)營前提下，須提前向甲方提出申請，甲方有權優(yōu)先購買收回土地使用權并安排其他項目使用。
(2)乙方投資建設的廠房、辦公樓和其他配套設施經(jīng)甲方批準后可出租部分面積供分、子公司使用，除此情況外，不對外出租、出售。
(3)乙方不得以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物。乙方在項目實施期間進行股權轉讓，須經(jīng)甲方同意后方可辦理相關的行政許可手續(xù)。
(4)甲方在開發(fā)區(qū)及大興區(qū)優(yōu)先推廣使用乙方及乙方分子公司產(chǎn)品，同等條件下，乙方該項目施工優(yōu)先考慮開發(fā)區(qū)及大興區(qū)自有建筑公司。
(5)甲方根據(jù)乙方項目發(fā)展的不同時期給與乙方項目相應的必要支持。
5、違約責任
(1)由于一方的過失，使本協(xié)議不能履行或不能完全履行造成另一方損失的，守約方有權要求違約方賠償損失;如屬雙方過失，根據(jù)實際情況，由雙方各自承擔相應的賠償責任。
(2)未經(jīng)甲方允許，乙方擅自改變項目主營業(yè)務、出租、轉讓土地使用權和地上建筑物的，或以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物的，乙方須向甲方支付出讓宗地使用權地價款總額 10%的違約金。
(3)未經(jīng)甲方允許，乙方擅自出租、轉讓土地使用權和地上建筑物的，或以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物的，乙方須負責在 30 日內(nèi)將土地使用權恢復至土地出讓協(xié)議約定的狀態(tài)，否則甲方可收回項目用地。
(4)乙方項目不能按期開工，應提前 30 日向甲方提出延建申請，經(jīng)甲方同意延建的，其項目竣工時間相應順延，但延建期限不得超過一年。乙方項目未在承諾期限內(nèi)或同意延建所另行約定日期開工建設的，甲方將采取土地權益保留的形式，保留乙方同等面積的土地使用權，甲方有權在該地塊安排其他項目。
(5)乙方項目造成土地閑置，閑置滿一年不滿兩年的，應依法繳納土地閑置費，土地閑置費標準為相當于出讓宗地使用權地價款總額的 20%。土地閑置滿兩年且未開工建設的，出讓人有權無償收回土地使用權。
(6)乙方項目竣工后，若地上建筑物閑置滿兩年的，甲方有權安排其他項目使用該地上建筑物，并視情況可考慮給予乙方適當補償。
(7)甲方應于本協(xié)議簽署后 150 日內(nèi)協(xié)助乙方辦妥本項目用地的土地證及相應開工手續(xù)，未按時交付土地的，乙方有權解除本協(xié)議,甲方承諾按延遲日期的雙倍給予乙方竣工時間的延長。
6、保密 甲乙雙方同意，對本協(xié)議的內(nèi)容保密，未經(jīng)雙方允許，不在協(xié)議范圍外使用這些信息。
7、適用的法律及爭議解決
(1)本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行、終止、修改及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
(2)因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方均可向甲方所在地人民法院起訴。
8、協(xié)議的文字與效力
(1)本協(xié)議用中文寫成。
(2)本協(xié)議未盡事宜，可由甲乙雙方約定，作為協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
(3)甲乙雙方均保證本協(xié)議中所填寫的姓名、所在部門、地址、聯(lián)系電話、傳真、電子郵箱等內(nèi)容的真實有效，一方的信息如有變更、應于變更之日起 15日內(nèi)以書面形式告知對方，否則因此引起的無法及時告知的責任由信息變更方承擔。
(4)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。協(xié)議自甲乙雙方根據(jù)相關規(guī)定履行完相應程序并在雙方簽字蓋章之日起生效。
三、對外投資的目的和對公司的影響
公司現(xiàn)有的北京研發(fā)中心位于順義區(qū)順平路沙嶺段甲2號的工廠用地，由于地理位置較為偏遠，不利于研發(fā)團隊的穩(wěn)定及吸引高水平的研發(fā)人才。同時，公司成立至今，總部一直租賃辦公場所，隨著公司業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模的增長，現(xiàn)有的辦公面積已不能滿足公司的快速發(fā)展和規(guī)模擴張需要。
因此，為改善公司辦公環(huán)境和研發(fā)環(huán)境、增強員工的穩(wěn)定性、吸引高水平人才、提升公司的核心競爭力，公司擬以自籌資金在北京亦莊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)購買土地，建設公司研發(fā)中心及總部辦公樓，為公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定堅實的基礎。
四、風險提示
1、本協(xié)議尚需履行董事會批準程序后方能生效，公司將按照有關規(guī)定履行相關的程序并及時發(fā)布進展公告。
2、本次項目投資資金來源為自有資金，由此將導致公司現(xiàn)金流減少,增加財務風險。
3、該項目的運作有賴于雙方密切合作，未來能否達到合作預期，尚存在不確定性。
4、公司尚須通過掛牌出讓程序獲得協(xié)議約定的項目宗地，可能存在競拍不成功而無法在擬定地區(qū)取得建設用地的風險。此外，項目建設涉及立項、環(huán)保、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項，還需獲得有關主管部門批復。
5、協(xié)議中的項目投資金額、建設周期、銷售收入、稅收等數(shù)值均為預估數(shù)，暫未經(jīng)過可行性研究論證，項目建設過程中可能會面臨各種不確定性，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現(xiàn)造成不確定性影響。
6、本協(xié)議書中關于乙方銷售規(guī)模及稅收貢獻的條款并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不代表業(yè)績承諾。
公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
《入?yún)^(qū)協(xié)議》。
特此公告
北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會
2015 年 1 月 8 日