2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
一、保薦工作概述
1、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況三棵樹涂料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三棵樹”或“公司”)于 2016 年 6 月 3 日完成首次公開發(fā)行 A 股股票并上市，進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)期間。在公司 2016 年持續(xù)督導(dǎo)工作過程中，保薦代表人、項(xiàng)目組成員于 2016 年 9 月下旬，通過與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談，察看上市公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所，查看公司自上市以來召開的歷次三會(huì)文件，查閱和復(fù)印上市公司募集資金使用憑證、募集資金賬戶余額明細(xì)等資料，查閱并復(fù)印公司上市以來建立的有關(guān)內(nèi)控制度文件，核查公司上市以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資資料等方式，對(duì)公司進(jìn)行了全面現(xiàn)場(chǎng)核查，并出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹涂料股份有限公司 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》。
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度(包括防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度等)情況
保薦代表人保持關(guān)注公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并對(duì)公司治理及內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查時(shí)，注意到：
(1)公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情形;
(2)公司 2016 年度不存在因違反信息披露法規(guī)及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或證券交易所公開譴責(zé)的情況;
(3)公司最近3 年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為;
(4)公司最近3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性內(nèi)容;
(5)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理;
(6)對(duì)部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī);
(7)公司內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī);
(8)公司內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估與事實(shí)相符;
(9)公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施均被有效執(zhí)行。
3、募集資金專戶情況
公司建立了募集資金管理制度對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定;公司較好執(zhí)行了這些規(guī)章制度。
截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人已累計(jì)使用募集資金 18,858.95 萬元，其中 2016 年度使用募集資 18,858.95 萬元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集資金存儲(chǔ)專戶余額為 14,696.81 萬元(含收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額)，具體存放情況如下表所示：
保薦機(jī)構(gòu)定期查詢公司募集資金專戶情況，募集資金專戶存儲(chǔ)制度被嚴(yán)格執(zhí)行，募集資金投資項(xiàng)目正按照募集資金使用計(jì)劃順利推進(jìn);募集資金四方監(jiān)管協(xié)議得到有效執(zhí)行。
4、董事會(huì)和股東大會(huì)情況
2016 年度公司共召開九次董事會(huì)，審議并通過了包括關(guān)于修訂《三棵樹涂料股份有限公司章程》并辦理工商變更登記等事項(xiàng)的議案、關(guān)于對(duì)全資子公司莆田市禾三投資有限公司增資的議案、關(guān)于 2016 年半年度利潤分配預(yù)案的議案、關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案、關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案及關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案等。
2016 年度公司共召開三次股東大會(huì)，審議并通過了包括關(guān)于修訂《三棵樹涂料股份有限公司章程》并辦理工商變更登記等事項(xiàng)的議案、關(guān)于 2016 年半年度利潤分配預(yù)案的議案、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案及關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案等。
保薦人詳細(xì)了解了公司董事會(huì)及股東大會(huì)召開情況，公司職能機(jī)構(gòu)能認(rèn)真履行職責(zé)，積極參與公司重大問題的研究和決策，注重維護(hù)公司和全體股東的利益。
5、列席公司董事會(huì)和股東大會(huì)情況
保薦代表人及項(xiàng)目組成員列席了 2016 年 8 月 26 日召開的公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，并事前審閱了會(huì)議相關(guān)議案。
6、公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見
經(jīng)核查，自首次公開發(fā)行股票完成后至 2016 年12 月31 日，公司與實(shí)際控制人洪杰先生及其控制的其他企業(yè)不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
經(jīng)核查，公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況如下：
公司2015 年度股東大會(huì)通過了向關(guān)聯(lián)方宏威裝飾銷售產(chǎn)品的議案，會(huì)議同意公司 2016 年度以市場(chǎng)價(jià)格向宏威裝飾銷售不超過 1,500 萬元的產(chǎn)品。截止 2016 年 12 月 31 日，公司共向宏威裝飾銷售產(chǎn)品金額共計(jì) 53.56 萬元，尚在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)。
7、公司對(duì)他人提供擔(dān)保、重大訴訟等或有事項(xiàng)的核查意見
自首次公開發(fā)行股票完成后至 2016 年12 月31 日，三棵樹未發(fā)生新的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，未發(fā)生重大訴訟等或有事項(xiàng)。
8、公司重大投資情況的核查意見
經(jīng)核查，公司建立完善了《對(duì)外投資管理辦法》等相關(guān)內(nèi)部控制制度并嚴(yán)格執(zhí)行。2016 年度，公司對(duì)外股權(quán)投資金額為 40,308.76 萬元，主系投資設(shè)立子公司、對(duì)子公司進(jìn)行增資及參與發(fā)起設(shè)立商業(yè)銀行等，公司的重大投資情況如下：
(1)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，公司以自有資金 5,000 萬元對(duì)全資子公司莆田市禾三投資有限公司進(jìn)行增資，并完成了工商登記手續(xù)。
(2)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議、2016 年第二次股東大會(huì)決議，公司將募集資金 16,992.61 萬元及其利息對(duì)全資子公司四川三棵樹增資，并完成了工商變更登記手續(xù);
(3)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議，公司以自有資金出資 16,800.00 萬元參與發(fā)起設(shè)立華通銀行(持股比例 7%)。
9、檢查公司年度股權(quán)變動(dòng)情況公司于 2016 年 6 月 3 日完成首次公開發(fā)行 A 股股票并上市，發(fā)行新增股份 2,500 萬股，公司股本總額由首次公開發(fā)行前的 7,500 萬股增加至 10,000 萬股。
10.保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見情況
公司于 2016 年 8 月 26 日召開董事會(huì)審議募投項(xiàng)目變更、募集資金置換前期投入以及暫時(shí)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案，中信證券據(jù)此發(fā)表《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹涂料股份有限公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目的核查意見》、《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹涂料股份有限公司以募集資金置換前期已投入自籌資金的核查意見》、《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹涂料股份有限公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》，除此以外，2016 年度不存在發(fā)表獨(dú)立意見的情況。
二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況
保薦代表人及項(xiàng)目組成員對(duì)公司自進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)期以來的歷次信息披露文件均進(jìn)行了審閱，并將信息披露文件和相關(guān)三會(huì)會(huì)議資料作為持續(xù)督導(dǎo)底稿歸檔。
根據(jù)保薦人對(duì)公司三會(huì)文件、會(huì)議記錄的檢查，并通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對(duì)比和分析，公司嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行信息披露活動(dòng)，依法公開對(duì)外發(fā)布各類公告，確保各項(xiàng)重大信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，保證所有股東獲得信息機(jī)會(huì)平等。
三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上交所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的事項(xiàng)經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)審慎核查，三棵樹 2016 年度未發(fā)生應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的重要事項(xiàng)。
四、其他事項(xiàng) 2017 年 2 月 25 日起，三棵樹的保薦代表人之一史建杰先生因工作變動(dòng)，將不再負(fù)責(zé)公司本次發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)工作。為保證持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進(jìn)行，中信證券委派保薦代表人白恒飛先生接替史建杰先生履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。本次變更后，公司的保薦代表人為周益聰先生和白恒飛先生，持續(xù)督導(dǎo)期至 2018 年 12 月 31 日止。