本次實施回購股份，回購總額不超過12億元，在可預期的回購價格區間內，公司股權分布情況符合公司上市的條件，同時，公司回購股份以符合《深圳證券交易所股票上市規則》對公司股票上市的基本條件為原則，回購后不會改變公司的上市公司地位。

　　(十)公司董事、監事、高級管理人員及其親屬在董事會做出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱

　　公司已離任高管彭忠輝(2016年12月23日離任)于2016年9月27日通過競價交易方式以均價14.15元/股減持50,000股股份。

　　公司董事楊民樂的親屬楊民偉于2017年1月25日通過競價交易方式以均價13.58元減持13,000股股份。

　　公司其他董事、監事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。

　　公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為，公司已按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕信息知情人檔案，并按規定向深圳證券交易所申報。

　　(十一)獨立董事意見

　　獨立董事意見詳見2017年1月24日刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《獨立董事關于第五屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員及其親屬在股東會做出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱

　　公司已離任高管彭忠輝(2016年12月23日離任)于2016年9月27日通過競價交易方式以均價14.15元/股減持50,000股股份。

　　公司董事楊民樂的親屬楊民偉于2017年1月25日通過競價交易方式以均價13.58元減持13,000股股份。

　　公司董事張其賓的親屬張鑫蕓于2017年2月10日通過競價交易方式以均價13.84元增持4,000股股份。

　　公司監事趙擁軍的親屬趙彥玲于2017年2月23日通過競價交易方式以均價14.77元增持100股股份。

　　公司其他董事、監事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。

　　公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為，公司已按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》登記內幕信息知情人檔案，并按規定向深圳證券交易所申報。

　　三、獨立財務顧問就本次股份回購出具的結論性意見

　　廣發證券(17.270,0.27,1.59%)股份有限公司出具的《關于河南佰利聯化學股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告》認為：根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(證監發[2005]51號)、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》(證監會公告[2008]39號)、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規，本獨立財務顧問認為佰利聯本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定。

　　四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見

　　上海市錦天城(深圳)律師事務所出具的《關于龍蟒佰利聯集團股份有限公司擬回購部分社會公眾股份的法律意見書》認為：本次擬回購部分社會公眾股份等相關事宜已履行了現階段所必須履行的全部法律程序，本次擬回購部分社會公眾股份符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購業務指引》、《上市規則》及《鼓勵回購股份通知》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的有關規定和要求，合法、合規。

　　五、其他事項的說明

　　(一)回購賬戶開立情況

　　根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。本次回購期屆滿或回購方案實施完畢后，根據公司員工持股計劃及股份回購的實際實施情況，公司將按照相關法律、法規將未過戶至員工持股計劃的回購股份予以注銷并依法撤銷回購專用證券賬戶。

　　(二)債權人通知情況

　　公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序。公司已于2017年第三次臨時股東大會決議作出后的次一交易日(2017年2月25日)在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn刊登了債權人通知公告，對要求公司清償或提供擔保的債務，公司將依法履行相關義務。

　　(三)信息披露安排

　　根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定，公司將在回購期間及時履行信息披露義務，具體如下：

　　1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告;

　　2、公司回購股份占總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起3日內予以公告;

　　3、回購期間，公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;

　　4、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總包括已金額等;

　　5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢后，公司將停止回購行為并在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

　　六、備查文件

　　1、《河南佰利聯化學股份有限公司第五屆董事會第三十次會議決議》

　　2、《河南佰利聯化學股份有限公司第五屆監事會第二十八次會議決議》