特別提示：
1、標的資產存在估值風險本次交易存在估值風險。由于宏觀經濟波動等因素可能影響攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責任公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值風險。
2、標的公司存在原材料價格波動的風險標的公司生產的鈦精礦消耗的原材料主要是鈦中礦。近期，該類原材料價格波動較大，未來不排除繼續波動的可能，原材料價格的波動將對標的公司經營帶來風險。
3、本次交易不構成關聯交易。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5、本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
一、交易概述
1、交易基本情況
2017 年 3 月 10 日，龍蟒佰利聯集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以現金 1.9 億元收購由自然人韓磊與吉文英合計持有的攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責任公司(以下簡稱“瑞爾鑫”)100%的股權，收購完成后，瑞爾鑫將成為公司的全資子公司。
2、董事會審議情況
2017 年 3 月 10 日，公司召開第五屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于現金收購攀枝花市瑞爾鑫公司 100%股權的議案》。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，上述交易不構成關聯交易，無需經公司股東大會批準。上述交易無需經過其他有關部門批準，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、韓磊
韓磊，中國籍自然人，身份證號碼：12010419721024****，住址：北京市房山區燕山燕東路***，現任瑞爾鑫公司董事長兼總經理。
2、吉文英
吉文英，中國籍自然人，身份證號碼：51040219680428****，住址：四川省攀枝花市東區鳳凰東街 94 號***，現任瑞爾鑫公司監事。
韓磊、吉文英 2 位自然人與公司及截至 2016 年 12 月 31 日公司的前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責任公司
公司類型有限責任公司(自熱人投資或控股)
注冊資本800 萬元人民幣
法定代表人韓磊
設立日期2004 年 3 月 3 日
統一社會信用代碼915104007597028842
注冊地點東區銀江爛院子(渣鐵撿拾隊綜合樓二樓 3 號)
礦產品、化工產品加工(不含化學危險品);銷售：金屬材料、
建筑材料、機械設備、電器設備、礦石(涉及行政許可的除外)、
經營范圍日用雜貨、辦公用品、五金、交電、化工(不含化學危險品)、
橡膠制品。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展
經營活動)。
2、股權結構
序號
股東名稱持股數量(萬股)持股比例(%)
1
韓磊52065
2
吉文英28035
合計800100
3、標的公司主要財務數據
單位：元
項目2017 年 2 月 28 日2016 年 12 月 31 日
資產總額140,898,217.7564,254,989.95
負債總額87,009,589.1314,108,810.70
應收賬款-15,591,726.75
凈資產53,888,628.6250,146,179.25
項目2017 年 1-2 月2016 年度
營業收入51,994,800.00165,972,667.66
營業利潤3,774,380.4935,000,799.35
凈利潤3,742,449.3728,179,583.79
經營活動產生的現金流量凈額-3,871,096.235,929,681.50
上述瑞爾鑫 2016 年度財務數據已經具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了標準無保留意見的信會師報字[2017]第ZE10044 號《攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責任公司審計報表及審計報告》，2017 年2 月財務數據未經審計。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易標的資產定價參考具有證券期貨業務資格的評估機構銀信資產評估出具的《資產評估報告》中確認的評估值，經交易各方協商確定。
銀信資產評估分別采取了收益法和資產基礎法對瑞爾鑫 100%股權進行評估，并最終選取收益法評估結果作為最終評估結果。根據銀信資產評估出具的銀信評報字[2017]滬第 0141 號《評估報告》，截止評估基準日(2016 年 12 月31 日)，瑞爾鑫的賬面凈資產為 5,014.62 萬元，采用收益法評估后的凈資產(股東全部權益)價值為 19,149.00 萬元，增值額為 14,138.38 萬元，增值率 281.86%。因此，瑞爾鑫 100%股權的評估價值為 19,149.00 萬元，經雙方協商，雙方一致同意標的資產的交易價格為 1.9 億元。
五、交易協議的主要內容
2017 年 3 月 10 日，公司與瑞爾鑫全體股東簽訂了《股權轉讓協議》，主要內容如下：
1、協議主體
受讓方：龍蟒佰利聯集團股份有限公司(甲方)
轉讓方： 韓磊(乙方一)
吉文英(乙方二)
2、協議簽署時間：2017 年 3 月 10 日
3、股權份轉讓價格、付款期限及其方式
甲方同意以合計 19,000 萬元人民幣的價格收購乙方所持有的瑞爾鑫 100%股權，即：甲方同意支付 12,350 萬元人民幣收購乙方一所持有的丙方 65%股權，同意支付 6,650 萬元人民幣收購乙方二所持有的丙方 35%股權。本《協議》生效之日起 10 個工作日內，甲方將應支付的股權轉讓款的 20%按照持股比例分別打入乙方一、乙方二各自指定的銀行賬戶。在乙方完成工商變更登記后 10 個工作日內，甲方支付剩余的 80%的股權轉讓款。
4、標的資產的過戶
乙方一、乙方二應自收到甲方支付的股權轉讓款 10 個工作日內，將所持瑞爾鑫股權全部過戶至甲方名下，辦理完成相關工商變更登記事項。
5、其他事項
(1)自 2016 年 12 月 31 日至標的資產過戶至甲方名下之日為過渡期。于過渡期內，任何與瑞爾鑫丙方相關的收益的 100%均歸屬于甲方享有，若發生虧損，則全部由乙方承擔。
(2)甲、乙雙方同意并確認：瑞爾鑫截至本《協議》生效日所留存的未分配利潤均歸屬于甲方所有。公司將以自籌資金支付本次股權轉讓款。本次交易不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。該事項不需提交股東大會審議。
六、本次交易的的目的和對公司的影響
鈦礦是生產鈦白粉最主要的原材料，攀枝花地區是我國鈦礦主要原產地，鈦礦資源豐富。鈦白粉及鈦礦經過近幾年的調整，大量采選礦廠倒閉，導致鈦精礦供不應求，價格暴漲。瑞爾鑫公司是攀西地區鈦中礦加工綜合實力較強的一家企業，具有 10 多年鈦礦采購、加工及貿易經驗，在目前鈦精礦供應短缺的情況下，公司收購瑞爾鑫公司，可以緩解鈦礦供應緊張的矛盾，保障公司原材料的供應穩定，從而提升公司的盈利能力和行業競爭力。
此外，公司全資子公司四川龍蟒鈦業股份有限公司目前由于選礦能力不足，每年有部分原礦外賣。公司收購瑞爾鑫公司，可以增強公司的選礦能力，從而提高鈦礦自給能力。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十二次董事會決議;
2、公司第五屆監事會第三十次會議決議;
3、標的公司《審計報表及審計報告》(信會師報字[2017]第 ZE10044 號);
4、標的公司《評估報告》(銀信評報字[2017]滬第 0141 號)。
特此公告。
龍蟒佰利聯集團股份有限公司董事會
2017 年 3 月 10 日